Browsing by Subject "Administradores"

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    El administrador disociado como supuesto de conflicto permanente entre sociedad y administrador
    (Aranzadi Thomson-Reuters, 2022-05) Alonso Espinosa, Francisco José; Derecho Privado
    Administrador disociado es el vinculado por diferentes deberes de lealtad hacia diferentes mandantes cuyos intereses entran en conflicto. La calificación jurídica de la situación de tal administrador responde a la del conflicto permanente entre administrador y sociedad regulado en el segundo inciso del art. 229.1.f) LSC. Se estudian diferentes facetas del tratamiento jurídico de tal situación. Entre ellas, las relativas a su delimitación conceptual -especialmente respecto de la figura del conflicto de intereses-, la decisiva influencia del probado riesgo de lesión del interés social de la sociedad administrada como presupuesto de su calificación y de la licitud y validez de las medidas adoptadas en función de la neutralización de tal administrador, tales como la suspensión del derecho de nombramiento de administradores por el sistema de representación proporcional y de la aplicación de pactos estatutarios y parasociales susceptibles de amparar tal anómala situación. También se estudia el tratamiento de tal administrador disociado como persona vinculada a otra sociedad o persona tras la reforma de la LSC por la Ley 5/2021, de 12 de abril, y las especialidades del régimen de dispensa de tal situación.
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    Aspectos mercantiles de la Ley 28/2022, de 21 de diciembre, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes (Ley de Startups)
    (Aranzadi - Wolters Kluwer, 2023-04-05) Monzón Carceller, Nerea; Derecho Privado
    La Ley 28/2022, de 21 de diciembre, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, conocida como Ley de Startups, ha implementado un conjunto de beneficios e incentivos específicos en el ámbito fiscal, mercantil, civil y laboral tendentes al impulso de la creación y el crecimiento de las denominadas empresas emergentes. En el presente artículo se analiza el concepto de empresa emergente, detallando los requisitos y procedimiento para obtener la acreditación como tal, y se explican los beneficios e incentivos que poseen naturaleza mercantil. -------------------
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    Embargo
    Deber de asistencia del administrador a la Junta General (Sentencia núm. 255 /2016, de 19 de abril, del Tribunal Supremo [RJ, 2016, 3848])
    (Aranzadi, 2017) Sánchez Hernández, Raquel; Derecho Privado
    Ante el imperativo deber de asistencia de los administradores a las juntas generales regulado en el art. 180 LCS y la falta de una expresa consecuencia ligada directamente a su posible incumplimiento, la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo ha determinado en su Sentencia núm. 255/2016, de 19 de abril (RJ 2016, 3848) que, como regla general, la ausencia de los administradores sociales no puede ser considerada como causa de suspensión o nulidad de la junta general, afirmando no obstante que esta regla general puede tener excepciones –como sucede en el supuesto enjuiciado– pues sí podría llevar aparejada tales consecuencias cuando dicha ausencia sea decisiva para la privación de algunos de los derechos de los socios que, precisamente, se ven satisfechos a través de la celebración de la junta. Siendo ésta la cuestión central sobre la que descansa el presente comentario, apuntaremos también dos cuestiones que adicionalmente son objeto de análisis por el Tribunal Supremo en la referida Sentencia, en particular, el carácter de la junta general que fue objeto de impugnación con la correlativa enumeración de los requisitos que deben reunir las juntas generales universales para su correcta constitución y la imposibilidad de que los administradores sociales asistan a la junta por representación. En último lugar, se apuntarán algunas reflexiones respecto a la posible incidencia que podrían tener las reformas introducidas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (RCL 2014, 1613) en lo que respecta a las consecuencias de la falta de asistencia del administrador a las juntas generales.
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    Reformas en materia de responsabilidad de administradores
    (Dykinson, 2015) Sánchez Hernández, Raquel; Derecho Privado
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    La responsabilidad civil del administrador por deudas sociales en la reciente jurisprudencia del Tribunal Supremo (algunas anotaciones críticas).
    (Aranzadi Thomson-Reuters, 2020-05) Alonso Espinosa, Francisco José; Derecho Privado
    Análisis de la reciente jurisprudencia del Tribunal Supremo en materia de responsabilidad civil personal y directa del administrador ante el impago de deudas sociales como daño indemnizable sobre la base del artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital. Se constata la insuficiencia del adverbio “directamente” como criterio delimitador del nacimiento de la obligación resarcitoria del administrador ante socios y terceros y se propone una teoría explicativa de su significado. Tras ello se aborda el estudio y análisis de la más reciente doctrina del Tribunal Supremo ante el ejercicio de la acción ex artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital en reclamación de indemnizaciones por impago de deudas sociales. Se trata de una doctrina basada en una política jurídica restrictiva o indulgente a favor del administrador más allá de los criterios que serían exigibles para la adecuada protección de la seguridad del tráfico empresarial. Desde esa óptica, se analizan las restrictivas condiciones de estimación por el Tribunal Supremo de la acción derivada del referido artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital ante los siguientes supuestos: a) irregularidades contables, b) actuaciones del administrador cuyo resultado es la despatrimonialización absoluta de la sociedad, c) insolvencia de la sociedad no declarada judicialmente y d) incumplimiento de deberes ante el acaecimiento de causas de disolución. Se realizan consideraciones críticas sobre la doctrina del “esfuerzo argumentativo” a cargo del acreedor-actor en el último de los supuestos.