Browsing by Subject "Limited liability companies"

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    Régimen de la convocatoria de la junta general por el letrado de la administración de justicia y el registrador mercantil
    (Thomson Reuters Aranzadi, 2019-08) Massaguer Fuentes, José; Derecho Privado
    Con carácter general, la competencia para convocar la junta general de las sociedades de capital, sin la cual por regla no puede constituirse válidamente, corresponde al órgano de administración y queda en principio sujeta a su discreción. No obstante, existen ciertos casos en que la convocatoria de la junta es obligatoria por ley o estatutos. En relación con estos supuestos y para suplir la pasividad de los administradores, la LSC atribuye a los socios la posibilidad de dirigirse al Juzgado de lo Mercantil o al Registro Mercantil para solicitar la convocatoria de esas juntas. Al efecto se ha establecido una regulación específica del proceso de convocatoria, que se ha configurado como expediente de jurisdicción voluntaria, confiado al letrado de la Administración de Justicia, y como expediente registral, confiado al registrador mercantil. Su regulación positiva, sin embargo y a pesar de su relativa novedad, es insuficiente, debería haber sido objeto de un desarrollo más preciso, contiene soluciones contradictorias y no supera de forma eficiente en todos los casos las dificultades que en la práctica puede plantear la implementación de la convocatoria acordada por el Juzgado de lo Mercantil o el registrador mercantil. En el texto se proponen y desarrollan soluciones interpretativas para estas deficiencias. --------------------
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    La responsabilidad de los administradores de sociedades de capital por el incumplimiento del deber de lealtad
    (Thomson Reuters Aranzadi, 2019-09) Massaguer Fuentes, José; Derecho Privado
    Este trabajo propone y articula un sistema de responsabilidad contractual especial al que están sujetos los administradores de las sociedades de capital que incumplen el deber de lealtad que pesa sobre ellos. Al efecto, se parte de que este deber de lealtad es obligación que se establece en el contrato de administración y posee por ello naturaleza contractual. De ahí se sigue que el incumplimiento del deber de lealtad constituye un incumplimiento de contrato y está expuesto a un sistema de acciones propio. En particular, este sistema de responsabilidad incluye las acciones de indemnización de daños y perjuicios, restitución del enriquecimiento, cesación y remoción. Se estudia la naturaleza, estructura y objeto de cada una de estas acciones, las relaciones que guardan entre sí, la legitimación activa para su ejercicio y su prescripción. Especial atención merece el tratamiento de la acción de restitución del enriquecimiento obtenido por el administrador desleal, que no debe considerarse una acción de enriquecimiento injustificado en sentido propio, sino una acción de cumplimiento de contrato, para exigir y obtener el cumplimiento de la obligaciónde satisfacer a la sociedad el lucro obtenido por los administradores mediante la vulneración del deber de lealtad, obligación que es el objeto de una pena de carácter puramente coercitivo que forma parte del contenido sustantivo del contrato de administración por ministerio de la ley. Como consecuencia de ello y entre otros extremos, la restitución puede acumularse sin límite a la indemnización de daños y no procede su moderación. ------------------------